在前几期的新《公司法》学习中，我们有简单地了解到公司增资、减资的内容，可以从中了解到此次新《公司法》为公司的持续稳定运营提供更加灵活的法律保障。本期我们详细探讨公司的合并、分立、增资、减资，更为全面地了解新《公司法》对公司的限制与保护。

法条检索：

第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

法条分析：

此次新《公司法》的修订，新增了两类特殊的合并情形：简易合并与小规模合并；还新增简易合并子公司时异议股东的回购请求权。既简化了股东会决议程序，提高母子公司之间的合并效率，又保护了中小股东的权益。

法条检索：

第二百二十二条　公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

法条分析：

相较于2018年《公司法》而言，新《公司法》新增了国家企业信用信息公示系统作为公司合并、分立、减资的法定公告渠道，有利于债权人更加便利地查询企业公告信息。

法条检索：

第二百二十四条  第三款　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

法条分析：

新《公司法》新增了同比例减资的要求，即原则上应当按照股东出资或者持有股份的比例减资。但是如果符合另有约定或规定的情形，也允许定向减资等非同比例减资的情形。增加了公司自治的弹性空间。

法条检索：

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法条分析：

新《公司法》规定，公司可以通过减少注册资本的方式弥补亏损。同时也规定了减资弥补亏损的两种限制，有利于为债权人减轻减资弥补亏损时产生不良后果所带来的风险。

法条检索：

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

法条分析：

上述规定也是新增条款，在结合了《公司法解释三》第十四条抽逃出资的情况下，补充了违法减资的民事责任。对公司违法减资后股东、负有责任的董事、监事和高级管理人员应承担的法律责任进行了更加明确的规定。提醒公司在减资时要注重合法性和合理性。